浅谈2025年《反不正当竞争法》修订

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“修订后的《反不正当竞争法》整体上加强了对各类不正当竞争行为的处罚力度，通过制度创新实现了知识产权保护与竞争秩序维护的协同升级，为市场主体构筑起立体化法治屏障，标志着我国竞争法律制度迎来数字经济时代的深度革新。”

来源：IPRdaily中文网（iprdaily.cn）
作者：冯建坤 北京超成(成都)律师事务所

2025年6月27日，第十四届全国人大常委会通过新修订的《反不正当竞争法》，将于同年10月15日起施行。本次修订是自2019年修改后的又一重要更新，新增8项条款，修订16项条款，进一步细化了不正当竞争行为的表现形式，并将非法获取数据、内卷式竞争、经营者滥用优势地位等新型不正当竞争行为纳入规制范围。修订后的法律整体上加强了对各类不正当竞争行为的处罚力度，通过制度创新实现了知识产权保护与竞争秩序维护的协同升级，为市场主体构筑起立体化法治屏障，标志着我国竞争法律制度迎来数字经济时代的深度革新。

Part.1
总则与基本原则更新

（一）修订条款内容

1. 立法目的：新增“预防”不正当竞争行为（第1条）。

2. 经营者义务：强调“公平参与市场竞争”（第2条）。

3. 党的领导：明确反不正当竞争工作坚持中国共产党领导（第3条）。

4. 公平竞争审查制度：要求各级政府保障各类经营者平等使用生产要素（第3条第3款）。

（二）立法及学术意见

1.预防性监管：石宏（全国人大法工委民法室主任）指出，新增“预防”旨在从事后查处转向事前事中监管，通过规则完善减少违法行为发生。

2.公平竞争审查：肖江平（北京大学竞争法研究中心主任）认为，该制度可消除歧视性政策，防止行政力量扭曲市场机制，尤其惠及中小企业和民营经济。

超成解读

反法对于公平竞争的要求，未来企业经营中需要建立内部合规审查机制，尤其在政策制定、合作协议中预判因为违法公平竞争条款而无效的风险。同时，民营企业经营者也可以利用本次反法的修订内容，要求各级政府平等对待各类企业，争取更公平的资源分配。

Part.2
混淆行为规制的扩展

（一）修订条款内容（第7条）

1. 新增混淆对象：涵盖“新媒体账号名称、应用程序名称或图标”。

2. 明确搜索关键词滥用：将他人的商标、企业名称等设为搜索关键词误导公众属混淆行为。

3. 禁止帮助实施混淆行为：如提供仓储、印制等便利条件。

（二）立法及学术意见

1. 关键词侵权界定：刘晓春（社科院大学互联网法治研究中心主任）举例称，若搜索A公司名称却显示B公司产品，属典型混淆行为，平台需主动监管。

2. 商标与字号冲突解决：石宏强调，本次修订衔接《商标法》，驰名商标即使未注册也不得被用作企业字号。

超成解读

首先，本次关于“他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称”的修订，正式完成了《商标法》和《反不正当竞争法》在法律条文上的衔接。

其次，“新媒体账号名称、应用程序名称或图标”等商业标识的增加，回应了时代的发展，给法律裁判提供了更多直接的依据。

最后，搜索关键词的规定，超成律师认为本次修订实际上没有完全解决此类问题的定性问题，因为从目前的条款看，该类行为需要满足“引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的”的要件才构成不正当竞争，但是对于“隐性关键词”这类不会直接导致混淆或误认的行为，究竟该如何定性，是否可以在混淆条款之外采用最高院“海亮”案件的逻辑，适用反法的原则性条款规制，目前各方的认识并未统一，仍待司法实践统一认识。

Part.3
网络不正当竞争行为细化

（一）修订条款内容（第13条）

1. 禁止数据侵权：不得以欺诈、胁迫等手段获取或使用其他经营者数据。

2. 规范算法与平台规则：禁止利用算法、平台规则实施虚假交易、恶意退货等行为。

3. 平台义务：要求平台建立举报机制，主动处置并报告平台内不正当竞争行为（第21条）。

（二）立法及学术意见

1. 数据权益保护：王先林（上海交大教授）指出，数据是数字经济核心生产要素，新法填补了此前对数据爬取、滥用的规制空白。

2. 平台“守门人”角色：孟雁北（人大法学院教授）认为，平台需平衡自治与监管，避免算法滥用导致“逆向淘汰”。

超成解读

1.利用平台规则打击低价销售将面临更大风险：新反法第十三条明确规定，经营者不得滥用平台规则，直接或者指使他人对其他经营者实施虚假交易、虚假评价或者恶意退货等行为，损害其他经营者的合法权益，乱市场竞争秩序。此前部分企业为达到控价目的，针对不按要求调整价格的店铺，通过频繁批量购买商品并退货等的行为进行打击。今后此类行为，不仅具体实施控价的企业，委托实施控价的企业也可能承担法律责任。

2.不正当竞争行为未来有望直接通过平台投诉进行处理：此前因为反法保护的有一定影响的商品名称、装潢等商业标识需要进行个案认定，同时不正当竞争定性的法律门槛较高，电商平台普遍没有将不正当竞争行为纳入标准的投诉理由，本次修订后的反法第二十一条明确要求平台经营者“建立不正当竞争举报投诉和纠纷处置机制”，对于司法判决或行政裁决已经认定属于反法保护的商业标识，未来有望直接在电商平台中通过投诉的方式予以保护。

Part.4
“内卷式”竞争与优势地位滥用治理

（一）修订条款内容

1. 平台低价竞争：禁止强制或变相强制平台内经营者低于成本价销售（第14条）。

2. 拖欠账款规制：大型企业不得滥用优势地位拖欠中小企业账款（第15条）。

3. 处罚措施：逾期不改正的处100万以下罚款，情节严重的处100–500万罚款（第30、31条）。

（二）立法及学术意见

1. 低价竞争危害：石宏分析，“内卷式”竞争挤压中小微企业利润，长期损害产品质量与创新。

2. 账款拖欠治理：朱克力（国研新经济研究院院长）指出，新法与《保障中小企业款项支付条例》衔接，形成“行为禁止+行政处罚”双重约束。

超成解读

1.平台低价竞争树立正向竞争方向，但是落地规则仍待细化：外卖、电商平台都曾出现强制低价的问题，本次反法修订，通过法律条款介入内卷式竞争的困局，树立了正向的竞争方向。但是对于成本价以及强制行为的认定（例如：成本价是仅包括进货价格，还是也包括其他税务甚至平台运营成本；强制行为是否包括未来合作机会的优先资格等），还有待进行落地规则的细化。

2.大型企业需要防范不合理付款条件带来的法律责任风险及交易不确定性：大型企业应当缩短付款周期，并且不设置不合理的违约责任，以避免行政处罚。同时，对于此前已签订协议的付款条款，也需要通过补充协商等方式，化解合同纠纷及违法风险。

Part.5
企业合规监管优化

（一）修订条款内容

1. 商业贿赂双向禁止：明确收受贿赂的单位和个人同责（第8条）。

2. 约谈制度：监督检查部门可约谈企业负责人要求整改（新增条款）。

3. 免责条款：销售者不知情且能证明商品合法来源的，可免予行政处罚（第23条）。

（二）立法及学术意见

1. 行贿受贿同查：石宏称此举体现“系统治理”思维，切断商业腐败链条。

2. 过罚相当原则：新法取消虚假宣传罚款下限，对轻微违法不予处罚，避免“小过重罚”。

超成解读

2025年修订的商业贿赂条款首次规定经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对实施贿赂负有个人责任，打破“企业违法、个人无责”的传统行政监管局限。

对此，建议企业采取如下方式防范风险：1.建立更完善的反商业贿赂内控体系，包括礼品赠送方针、交际费使用规则等，防止员工实施商业贿赂行为。2.对于医药、教育等行业需重新设计销售团队激励机制，避免通过灰色地带的“感情投资”或“长期礼尚往来”获取交易机会。3.在交易合同中需加入反商业贿赂条款，明确双方不得接受或索取贿赂。4.需加强合规培训，防范个人行为引发的法律风险。

Part.6
法律责任调整

（一）修订条款内容

1. 罚款额度调整：

网络不正当竞争罚款上限提至500万元（第29条）。

虚假宣传罚款下限取消，情节轻微可免罚（第25条）。

2. 民事赔偿明确：按实际损失或侵权获利计算赔偿（第22条）。

超成解读

鉴于数字化营销中商业宣传与广告的界限日趋模糊，新兴推广模式（如KOL软文、私域社群营销）难以通过传统媒介标准进行明确区分，导致虚假宣传与虚假广告构成法条竞合。此前在《广告法》与《反不正当竞争法（2019）》均设20万元罚款下限时，执法冲突尚不显著；本次反法修订取消虚假宣传处罚下限，但《广告法》第五十五条仍保留二十万元罚款下限，致使同类行为的法律定性直接决定处罚幅度（如定性为虚假宣传可低于20万罚款，定性为虚假广告则至少处罚20万）。此举实质倒逼执法机关必须精准界定两类行为的核心区分要件：一是行为是否通过可复制的媒介传播形成广告属性，二是责任主体是否具备广告主-发布者-经营者的三方链条。该法律适用冲突亟待司法解释或执法指引进一步明确裁量标准。

（原标题：2025年《反不正当竞争法》修订解读）

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来源：IPRdaily中文网（iprdaily.cn）

作者：冯建坤 北京超成（成都）律师事务所